Gdy przychodzi czas na sprzedaż i wyjście z inwestycji...

Udostępnij artykuł

To ostatni odcinek bieżącej serii felietonów, w którym zasadniczo przyjmuję, że inwestor przeprowadził profesjonalnie proces przygotowania i realizacji inwestycji, hotel został ukończony i formalnie uruchomiony. Pojawia się naturalne pytanie kiedy, za ile i jak sprzedawać hotel? Generalnie wszystkim naszym klientom doradzamy taki sposób prowadzenia procesu inwestycyjnego i później zarządzania własnym majątkiem, aby wszelkie możliwe furtki pozostawić otwarte…

O co chodzi? Proces pozyskania działki, pozwoleń, budowy do otwarcia hotelu włącznie, zajmuje średnio trzy-cztery lata. Inną możemy mieć perspektywę na początku procesu, inną na końcu. Wielokrotnie spotykaliśmy się z sytuacjami, kiedy wspólnicy projektu zarzekali się, że budują go dla siebie oraz swoich dzieci i nie zamierzają go sprzedawać, po czym po otwarciu, z różnych, często zupełnie obiektywnych powodów, jeden ze wspólników musiał wyjść zmuszając innych albo do sprzedaży, albo do przejęcia udziałów. Również indywidualni inwestorzy zmieniają zdanie, bo zmieniają się okoliczności – dlatego niezależnie od bieżącej sytuacji wszelkie inne scenariusze trzeba starać się przewidzieć na początku.

Krok po kroku

Pierwszym krokiem jest sporządzenie odpowiedniej umowy spółki, która będzie właścicielem hotelu. Najlepiej jak wcześniej wspominałem, aby była to spółka celowa powołana do tego konkretnie projektu. Należy przewidzieć w jej umowie mechanizmy sprzedaży udziałów lub akcji pomiędzy wspólnikami, wprowadzić klauzule „tag-along” – prawo przyłączenia i „drag-along” – prawo pociągnięcia, które w jasny sposób określą terminy, kwestie wyceny i parytety. Pierwsza klauzula oznacza sytuację, w której wspólnicy zastrzegają sobie prawo przyłączenia się do transakcji realizowanej przez jednego z nich, w drugim przypadku – wspólnik sprzedający zastrzega sobie prawo wezwania do sprzedaży udziałów/akcji przez pozostałych wspólników. W obydwu przypadkach chodzi o to, aby zabezpieczyć kwestię możliwości jednoczesnej sprzedaży 100 proc. udziałów/akcji spółki zewnętrznemu inwestorowi i uniknąć sytuacji, w której nie jest on w stanie nabyć całości (a jest to często kluczowy warunek) albo nie zostać z udziałami mniejszościowymi w spółce, w której większość ma już ktoś zupełnie inny. To na poziomie spółki…

Na poziomie hotelu

W tym przypadku kluczowe mogą się okazać zapisy umów sieciowych, które powinny określać w jaki sposób właścicielowi wolno sprzedawać hotel tak, aby ich nie naruszyć. W tej kwestii odsyłam do wcześniejszego felietonu nt. negocjacji umów sieciowych (Świat Hoteli – wydanie czerwiec-lipiec 2018).

Są trzy najczęściej spotykane sytuacje, w których sprzedaje się projekt hotelowy:

Po wykonaniu tzw. pre-developmentu – czyli po pozyskaniu działki, pozwolenia na budowę, podpisaniu co najmniej listu intencyjnego – a najlepiej umowy z siecią hotelową, ewentualnie po zabezpieczeniu finansowania. Przy tego rodzaju sprzedaży nabywcami są z reguły inwestorzy branżowi, którzy „pociągną” projekt dalej, a sprzedającemu zapłacą premię za wykonaną pracę i – bardzo ważne – za poświęcony czas. Wyceny? Są bardzo różne. Osobiście w tego typu sytuacjach doradzam podliczenie wszystkich kosztów spółki, czyli kosztów nabycia ziemi (wraz ze wzrostem jej wartości), projektu budowlanego, pozyskania pozwoleń, doradztwa, ale także administracyjnych, takich jak koszty prowadzenia biura i wynegocjowanie od tego premii. Z reguły wynosi od 30 do nawet 100 proc.
Po ukończeniu budowy i otwarciu hotelu – to częsty scenariusz realizowany przez firmy deweloperskie i budowlane, które nie są zainteresowane prowadzeniem działalności hotelowej jako takiej. Uzyskać można wycenę oczywiście wyższą i lepszą niż w przypadku poprzednim, bo znika ryzyko deweloperskie. Co się traci? Ano traci się premię za przyszłe wyniki, bo hotel można sprzedać w zasadzie tylko wyceniając go metodą odtworzeniową, czyli obliczając jego pełną wartość księgową i dodając do tego premię. Premie, z którymi się spotykałem wynosiły od 30 do 50 proc. ponad koszty budowy (razem z działką), zdarzały się także sytuacje, że wyjątkowo atrakcyjne hotele były wycenianie według wartości przyszłej tzw. future value, gdzie nabywca płacił cenę za kupowany strumień przyszłego dochodu, oczywiście z jakimś dyskontem. Nabywcami w tym scenariuszu są najczęściej także…

Autorem jest Marcin J. Podobas, założyciel
i partner zarządzający FORTECH Consulting