Seko chce przejąć Wilbo – właściciela marki Neptun

Seko planuje połączyć się z Wilbo poprzez przeniesienie całego majątku Wilbo na Seko w zamian za akcje nowej emisji Seko, które będą wydane akcjonariuszom Wilbo

– Strony są zgodne, co do tego, że nabycie akcji Wilbo przez Seko, o którym mowa powyżej, stanowi jeden z etapów przedsięwzięcia zmierzającego do połączenia Seko i Wilbo poprzez przeniesienie całego majątku Wilbo na Seko w zamian za akcje nowej emisji Seko, które będą wydane akcjonariuszom Wilbo, tj. poprzez łączenie się przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h., gdzie Wilbo będzie spółką przejmowaną a Seko spółką przejmującą – napisano w komunikacie.

Wilbo podało, że w pierwszym etapie połączenia między innymi zostanie podwyższony kapitał zakładowy Seko poprzez emisję nowych akcji, które zostaną zaoferowane głównym akcjonariuszom Wilbo i będą pokryte przez każdego z nich wkładami niepieniężnymi w postaci akcji Wilbo. W rezultacie tej operacji Seko nabędzie akcje stanowiące 65,9 proc. głosów na WZ Wilbo.

W drugim etapie ogłoszone będzie publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Wilbo, tj. akcji przysługujących wszystkim innym podmiotom niż Seko po wniesieniu akcji Wilbo aportem do Seko na skutek podwyższenia kapitału zakładowego.

Wezwanie to zostanie przeprowadzone w celu osiągnięcia przez Seko 66 proc. głosów na WZ Wilbo.

Z kolei w trzecim etapie nastąpi połączenie Seko i Wilbo poprzez przeniesienie całego majątku Wilbo na Seko w zamian za akcje nowej emisji Seko, które zostaną wydane innym niż Seko akcjonariuszom Wilbo.

Zakup przez Seko akcji wnoszonych aportem nastąpi na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Seko trybie subskrypcji prywatnej poprzez emisję nowych 1.284.148 akcji, stanowiących łącznie 16,2 proc. udziału w kapitale zakładowym Seko oraz 10,3 proc. głosów na WZ.

– W umowie Strony zgodnie postanowiły, że Seko i Wilbo mogą wybrać – po osiągnięciu przez Seko 66 proc.głosów w Wilbo – inną drogę współpracy niż doprowadzenie do połączenia – napisano w komunikacie.

– Niniejsza umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym, którego spełnienie będzie polegało na wydaniu prawomocnej decyzji prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta odmawiającej zgody na koncentrację na warunkach przewidzianych w niniejszej Umowie. W przypadku niezależnego od stron zaistnienia warunku rozwiązującego stronom nie będą przysługiwały żadne roszczenia – dodano.

Spółka podała, że Seko zobowiązało się m.in. do aktywnego uczestniczenia w negocjacjach zmierzających do restrukturyzacji zadłużenia kredytowego i handlowego Wilbo.